股东决议无效转让协议是否(公司同意转让股权的决议被判决无效,是否影响已经转让的股权)

1.公司同意转让股权的决议被判决无效,是否影响已经转让的股权

在股权转让交易中应区分股东内部转让与外部转让,内外有别予以处理。内部转让被判决无效,则已经转让的股权随之无效,外部转让决议判决无效,对善意第三人来说,不影响已经转让的股权。如果转让行为发生在公司内部,公司关于股权转让的决议被判决无效、撤销或不存在后,股权转让合同丧失效力,股权回归到转让前的状态。对决议瑕疵负有责任的股东应向无过错的股东承担损害赔偿责任。如果股权转让给公司以外的第三人,应尽量适用代表权、表见代理等法则保护因信赖公司决议有效而交易的善意第三人的利益,股权转让不必然回归到转让前的状态:当第三人为善意时,必须保护第三人合理信赖利益,股权转让的结果不受影响;当第三人明知公司关于股权转让的决议存在瑕疵而受让股权的,则股权转让的结果不应被确认。

2.股东股权转让协议无效情形

股东股权转让协议无效情形:1、违反公司章程规定公司法规定,“公司章程对公司股权转让另有规定的,从其规定”,从而排除了公司法第72条第二、二款的适用。如果公司章程对股权转让有规定,应优先适用章程的规定。比如“公司章程规定股东转让股权时,只能转让给股东张三”,如果股东将股权转让给了股东李四,那么个转让行为就会被认定为无效。或者公司章程规定“股东转让股权时,只能以原始价转让给其他股东,其他股东按出资比例购买,不能转让给股东外的其他人”,如股东将股权转让给其他人时,其协议也有可能被认为无效。这里我们要注意:(1)、公司章程对股权转让的限制性条款不能与法律和行政法规的强制性规定相抵触的(2)、公司章程的限制性条款不能禁止股东转让股权。如果有这种规定则因违反股权自由转让的基本原则,剥夺了股东的基本权利,应属无效。2、违反公司法规定在公司章程没有对股权转让进行规定时,股权转让应适用公司法第72条之规定。如果股东违反其规定转让股权,应被认定为无效。股东内部转让一般没有什么争议。如果股东向股东以外的人转让时,应争得其他股东过半数同意,其他股东在同等条件下有优先购买权先购买权。如果两个以上的股东都主张优先权时,各方可协商购买比例,如协商不成,各方按出资比例购买。股东在向其他股东以外的人转让股权时,如果违反上述程序与规定,很有可能会被认定为转让无效。3、违反特别规定根据《企业国有产权转让管理暂行办法》规定:国有股权转让是需主管部门审批的。批准机关一般为国资委或当地政府。如国有股转让没有经过批准,也会被认定为股权转让无效。公司股东转让股权时必须详细了解公司法及相关法规及公司章程的规定,否则将导致转让无效,从而带来麻烦和损失。

3.股权转让协议在什么情况下无效

股权转让协议也是一种合同,依据《中华人民共和国合同法》中关于合同无效的情况的规定如下:

1、第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

2、第五十三条 合同中的下列免责条款无效:

(一)造成对方人身伤害的;

(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

3、第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

扩展资料

【案情】

段某系甲股份有限公司的股东,持有甲公司28.503%的股份。2011年8月,段某与甲公司签订股权转让协议,约定段某向甲公司出让该笔股份,段某退出甲公司所有股权。后双方因转让款的支付产生争议,甲公司诉至法院,要求判决段某履行退股义务并协助办理相应的股权变更登记手续。

【评析】

本案的争议焦点并非股权转让款的支付,而在于股权转让协议是否有效以及甲公司能否依据该协议要求段某退出公司的股权。笔者认为,答案都是否定的,理由如下:

段某与甲公司之间的股权转让实质是公司回购股份。公司回购股份,是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让,即股东向其股份所在公司转让股份。本案中,段某与甲公司之间的交易并非一般意义上的股权转让,而属于公司股份回购。

甲公司回购股份违反了公司法的规定。甲公司起诉要求受让段某持有的股份,系行使公司股份回购权,而我国公司法对股份回购采取了“原则禁止,例外许可”的模式。根据公司法第一百四十二条的规定,有下列情形之一时,公司才得行使该权利:一是减少公司注册资本;二是与持有本公司股份的其他公司合并;三是将股份奖励给本公司职工;四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。从本案来看,段某与甲公司之间并不存在上述例外情形。

甲公司与段某签订协议回购股份违背了公司资本维持原则。公司资本维持原则要求公司在存续过程中,应当维持与其资本额相当的财产。

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》在第一条就载明“审理适用公司法案件应当坚持公司资本维持的原则”,这条规定对法院审理案件具有参照意义。具体到本案,若公司可以通过与股东签订股权转让协议回购本公司股份,就违背了公司资本维持原则,可能损害公司的偿债能力,不利于保护债权人的合法权益。

参考资料来源:中国人大网—《中华人民共和国合同法》

人民网—公司通过股权转让回购股份的效力认定

4.股权转让协议无效情形有哪些

股权转让协议是一种合同,那么《合同法》规定的几种合同无效的情形也适用于股权转让协议。《合同法》规定的合同无效的情形有如下五种:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。具体到股权转让协议,常见的无效情形主要有如下四种:1.违反公司法关于现有股东“优先购买权”的规定股权转让需要书面通知其他股东,其他股东放弃同等条件下的优先购买权,方可转让,否则股权转让协议可能被认定为无效。2.违反公司章程规定若公司章程中对股权转让有限制性的规定,而已签署的股权转让协议违反了该限制性规定,则股权转让协议无效。3.违反特别规定有些特殊性质的股权如国有股,法律对其转让有明确规定,若已签署的股权转让协议违反了该规定,则股权转让协议无效。4.侵犯了股权共有人的权益若股权出让的股权为共有财产,而股权转让行为未经共有人的书面同意,则股权转让协议也可能会被认定为无效。

5.股权转让协议无效的情形有哪些

股权转让协议受到《合同法》和《民法总则》的约束,根据《合同法》第52条的规定,合同无效的情形包括:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。《民法总则》规定:无民事行为能力人实施的民事法律行为无效,违背公序良俗的民事法律行为无效。具体到股权转让协议,无效的原因可能是转让主体未满10周岁,不具备民事行为能力;也可能是转让后股东数量超过了公司法规定的上限;还有可能是标的股权为国有股权,而转让行为并未得到批准。除了列举的这些,任何股权转让协议如果符合前面讲到的导致合同无效的情形,都会被认定为无效的股权转让协议。

6.股东会决议能否代替股权转让协议

根据上述分类,司法实践中,关于股东会决议的效力产生的争议主要包括三类:股东会决议是否成立、股东会决议是否无效、股东会决议是否可撤销。

从形式方面来说,不可以替代。到工商局办理股权转让变更登记手续时,股权转让协议与股东会决议是两种不同的文件形式要求。

从实质方面来说,如果股东会决议的内容已经包含了股权转让的比例、价格等股权转让协议通常具有的内容时,且股东会决议上有转让方与受让方签字或盖章,则股东会决议可以代替股权转让协议。

股东决议无效转让协议是否

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