什么是虚假的股权转让协议(虚假股权转让协议后果有哪些)

1.虚假股权转让协议后果有哪些

因一方或双方违反合同的约定,导致股权转让合同生效而未实际履行的状态。

受让方享有交付股权和违约赔偿的请求权,转让方享有收取价款和违约赔偿的请求权。首先,公司未及时履行义务的,受让人可以起诉公司,公司应承担相应的责任。

但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后,除有特别约定外,转让方的主要义务履行完毕,至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动,往往不在转让方的控制之中。

受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利,转让方对此没有过错的,就不用承担因此而产生的后果,因而发生纠纷,人民法院在司法实践中一般也不支持受让方以上述理由要求解除合同的请求。其次,公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或者行使股东权利的,受让方的权利可以通过起诉公司或董事得到法律救济。

法院可判令公司或董事履行法律规定的义务,排除对股东行使权利的妨碍。

2.虚假股权转让协议后果有哪些

虚假的转让股权协议,会被撤销,并承担相应的违约责任

1、我国公司法第二十八条规定,有限责任公司成立后,发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补交其差额,公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

2、股东未履行出资义务,并不改变其已有的股东资格,这种资格取决于公司章程和股东名册的记载,以及工商行政部门注册登记的确认(具有公示的作用)。这些文件虽然不能证明该股东已履行出资义务,但却是证明其资格的基本依据。

3.法律对虚假出资的股权转让是如何规定的

1、如果出让人隐瞒了虚假出资的事实,受让人可以主张撤销或变更股权转让合同,根据情况受让人还可能可以追究出让人的刑事责任。出让人有可能构成诈骗罪。

2、如果受让人明知虚假出资的事实,仍然受让股权的,则股权转让合同有效。根据公司法司法解释四第十八条“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,受让人对此知道或者应当知道,公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼,同时请求前述受让人对此承担连带责任的,人民法院应予支持”的规定,受让人、出让人负有对公司缴纳出资的责任,同时公司的债权人也可以要求出让人与受让人在虚假出资的范围内对公司债务承担责任。

4.股权转让协议在什么情况下无效

股权转让协议也是一种合同,依据《中华人民共和国合同法》中关于合同无效的情况的规定如下:

1、第五十二条 有下列情形之一的,合同无效:

(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;

(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;

(三)以合法形式掩盖非法目的;

(四)损害社会公共利益;

(五)违反法律、行政法规的强制性规定。

2、第五十三条 合同中的下列免责条款无效:

(一)造成对方人身伤害的;

(二)因故意或者重大过失造成对方财产损失的。

3、第五十四条 下列合同,当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销:

(一)因重大误解订立的;

(二)在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的,人民法院或者仲裁机构不得撤销。

扩展资料

【案情】

段某系甲股份有限公司的股东,持有甲公司28.503%的股份。2011年8月,段某与甲公司签订股权转让协议,约定段某向甲公司出让该笔股份,段某退出甲公司所有股权。后双方因转让款的支付产生争议,甲公司诉至法院,要求判决段某履行退股义务并协助办理相应的股权变更登记手续。

【评析】

本案的争议焦点并非股权转让款的支付,而在于股权转让协议是否有效以及甲公司能否依据该协议要求段某退出公司的股权。笔者认为,答案都是否定的,理由如下:

段某与甲公司之间的股权转让实质是公司回购股份。公司回购股份,是指公司作为本公司股份的受让方所进行的股权转让,即股东向其股份所在公司转让股份。本案中,段某与甲公司之间的交易并非一般意义上的股权转让,而属于公司股份回购。

甲公司回购股份违反了公司法的规定。甲公司起诉要求受让段某持有的股份,系行使公司股份回购权,而我国公司法对股份回购采取了“原则禁止,例外许可”的模式。根据公司法第一百四十二条的规定,有下列情形之一时,公司才得行使该权利:一是减少公司注册资本;二是与持有本公司股份的其他公司合并;三是将股份奖励给本公司职工;四是股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份。从本案来看,段某与甲公司之间并不存在上述例外情形。

甲公司与段某签订协议回购股份违背了公司资本维持原则。公司资本维持原则要求公司在存续过程中,应当维持与其资本额相当的财产。

江苏省高级人民法院《关于审理适用公司法案件若干问题的意见(试行)》在第一条就载明“审理适用公司法案件应当坚持公司资本维持的原则”,这条规定对法院审理案件具有参照意义。具体到本案,若公司可以通过与股东签订股权转让协议回购本公司股份,就违背了公司资本维持原则,可能损害公司的偿债能力,不利于保护债权人的合法权益。

参考资料来源:中国人大网—《中华人民共和国合同法》

人民网—公司通过股权转让回购股份的效力认定

5.股权转让协议无效情形有哪些

股权转让协议是一种合同,那么《合同法》规定的几种合同无效的情形也适用于股权转让协议。《合同法》规定的合同无效的情形有如下五种:(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同,损害国家利益;(二)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益;(三)以合法形式掩盖非法目的;(四)损害社会公共利益;(五)违反法律、行政法规的强制性规定。具体到股权转让协议,常见的无效情形主要有如下四种:1.违反公司法关于现有股东“优先购买权”的规定股权转让需要书面通知其他股东,其他股东放弃同等条件下的优先购买权,方可转让,否则股权转让协议可能被认定为无效。2.违反公司章程规定若公司章程中对股权转让有限制性的规定,而已签署的股权转让协议违反了该限制性规定,则股权转让协议无效。3.违反特别规定有些特殊性质的股权如国有股,法律对其转让有明确规定,若已签署的股权转让协议违反了该规定,则股权转让协议无效。4.侵犯了股权共有人的权益若股权出让的股权为共有财产,而股权转让行为未经共有人的书面同意,则股权转让协议也可能会被认定为无效。

什么是虚假的股权转让协议

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