资产处置法律服务协议(股权转让法律服务合同怎么写)

1.股权转让法律服务合同怎么写

出让方:_____ (以下简称甲方) 住 址: 法定代表人:受让方:_____ (以下简称乙方) 住 址: 法定代表人:甲、乙双方根据有关法律、法规的规定,经友好协商,就甲方将其所持*****公司(下称“目标公司”)*%的股权转让给乙方之相关事宜,达成一致,特签订本合同,以使各方遵照执行。

一、转让标的 甲方向乙方转让的标的为:甲方合法持有目标公司*%的股权。二、各方的陈述与保证 1、甲方的陈述与保证:(1)甲方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;(2)甲方为目标公司的股东,合法持有该公司*%的股权;(3)甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设臵担保、质押或其他任何第三者权益,亦未受到来自司法部门的任何限制;(4)甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机构的批准;(5)甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续;在有关手续办理完毕之前,甲方不得处臵目标公司的任何资产,并不得以目标公司的名义为他人提供担保、抵押;(6)甲方确认在本合同签订前,目标公司及其自身向乙方作出的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况,以及其他纠纷或可能对公司造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整,不存在任何的虚假、不实、隐瞒,并愿意承担目标公司及其自身披露不当所引致的任何法律责任。

2、乙方的陈述与保证:(1)乙方为依法成立并合法存续的公司法人,具有独立民事行为能力;(2)乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了有权机构的批准,并对目标公司的基本状况有所了解;(3)乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力;(4)乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。三、转让价款及支付1、甲、乙双方同意并确认,本合同项下的股权转让价款为¥**万元人民币(大写:人民币****元)。

2、甲、乙双方同意,待目标公司*%股权过户至乙方名下后 日内,由乙方将股权转让款一次性支付给甲方,甲方应在收款之同时,向乙方开具合规的收据。四、合同生效条件 当下述的两项条件全部成就时,本合同始能生效。

该条件为: 1、本合同已由甲、乙双方正式签署;2、本合同已得到了各方权力机构(董事会或股东会)的授权与批准。五、股权转让完成的条件1、甲、乙双方完成本合同所规定的与股权转让有关的全部手续,并将所转让的目标公司 *% 的股权过户至乙方名下。

2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已明确载明乙方持有该股权数额。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容,任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约,另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失,不包括其他。3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下,仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合同进行变更或补充。2、双方同意,出现以下任何情况本合同即告终止:(1)甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕,且依本合同所享有的权利已完全实现。

(2)经甲、乙双方协商同意解除本合同。(3)本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管机关批准。

本合同因上述第(2)、(3)项原因而终止时,甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后,当事人应遵循诚实、信用原则,根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。

八、保密 任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密,不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密;也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密;除非是:(1)法律要求;(2)社会公众利益要求;(3)对方事先以书面形式同意。九、附则1、因履行本合同产生的任何争议,双方应尽力通过友好协商的方式解决;如协商解决不成,任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

2、本合同未尽事宜,由双方本着友好协商的原则予以解决,可另行签署补充合同,补充合同与本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份,甲、乙双方各执壹份,目标公司存档壹份,其余一份报公司登记机关备案。

出让方(甲方): (盖章) 法定代表人(或授权代表)签字:受让方(乙方):(盖章) 法定代表人(或授权代表)签字:签署时间:_____年 月 日 签署地点:。

2.资产的处置包括什么

一、资产处置的内涵与方式

从一般意义上讲,资产处置是指通过综合运用法律允许范围内的一切手段和方法对资产进行的价值变现和价值提升的活动。行政事业单位国有资产处置,是指单位对其占用的国有资产进行产权转让或注销产权的行为。

处置方式包括出售、出让、无偿转让、对外捐赠、报废、报损以及货币性资产损失核销等。

二、资产处置原则

行政事业单位资产处置应当按照公开、公正、公平的原则进行。公开主要是指按照公开透明的原则,采取公开交易的方式进行资产处置;公正是指按照统一规范的处置政策、处置程序进行资产处置;公平是指采取公平竞争的方式,给所有竞争者均等的机会。

三、行政事业单位国有资产处置范围:

(1)闲置资产;(2)因技术原因并经过科学论证,确需报废、淘汰的资产;(3)因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因发生产权转移的资产;(4)盘亏、呆账及非正常损失的资产;(5)已超过使用年限无法使用的资产;(6)依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。

行政事业单位国有资产处置出售、出让数量较多或价值较高的资产应当通过产权交易有形市场采取拍卖、招标、协议转让等市场竞价方式以及国家法律、法规规定的其他方式进行资产处置。

3.在上市改制过程中,律师提供那方面工作

律师事务所根据客户的实际需要和双方的约定,可以以不同的方式为客户提供国有企业改制方面的法律服务。

不同的服务方式,律师投入的精力和介入的程度不同,服务的内容和承担的责任有别,相应地,收取的服务费用也不同。最常用的服务方式如下:(一)主协调式律师 在这种服务方式之下,律师全程参与改制过程,在委托人的配合下全面主导改制工作组的活动,协调各中介机构的活动。

这种服务方式具体包括但不限于以下内容:1、从实体和程序的不同角度为改制方案的设计和具体操作把关,确保整个改制进程遵循国家颁布的改制法规和政策,不偏离法制轨道。2、在国家有关改制的法规和政策框架内设计合法的、兼顾各方利益又具有较强操作性的改制方案。

在“依法改制”的原则指引下,设计出兼顾国家、经营者团队、普通职工、投资者等各方利益的综合改制方案。3、指导改制企业对改制方案的操作实施,随时协助处理改制操作中的各种疑难、复杂问题。

改制方案的具体操作中,尤其是在国有资产的处置和职工的身份置换补偿与安置过程中,需要参考和引用的法规和政策之间前后可能不尽一致,不同主体之间的情况千差万别,这就需要专业人士对此作出准确判断并提供切实可行的指导。4、依法处置改制企业占有的国有资产,确保企业改制过程中国有资产不人为流失。

经办律师将协调好其他中介机构作好财务审计、资产评估、产权交易等工作,在尽职调查的基础上并依法对改制单位的产权界定、国有资产处置出具相关的法律意见书。5、通过法律文本(主要是“关联交易”方面的协议)定位好改制企业与主业之间的关系:既考虑到辅业的现实情况,给予其必要的扶持,又要推动辅业走向市场,与其他市场主体展开公平竞争,并积极开拓主业之外的外部市场。

6、通过设计法律文本对改制企业的债权、债务进行确认,确保改制过程中债权、债务的稳定性。通过起草并签订债务人的承诺书、双方或多方协议等形式对相关的债权、债务进行确认,对债务的清偿或债权的继受作出切实可行的安排。

7、通过设计法律文本对企业改制过程中职工身份置换补偿与安置、劳动关系变化进行确认。经办律师通过指导原国有企业或主体企业与职工解除劳动合同关系(包含身份置换补偿与安置内容)、改制企业与职工签订新的劳动合同、改制后职工的社会保险的接续等工作。

在主辅分离的情况下,可以使辅业改制分流安置富余人员的法律效果得以确定,从而达到精干主业的目标。8、协助改制企业的国有产权持有人或上级单位挑选战略投资者并与投资者进行协商谈判,协助起草《投资协议》或《投资备忘录》。

9、依据《全民所有制工业企业法》、《公司法》、《国有资产监督管理暂行条例》、《国有产权登记管理办法》、《关于规范国有企业改制工作的意见》、859号文及相关配套文件等法律、法规及政策的相关规定,指导改制企业进行改制过程中和改制后的相关上报审批、登记事项(如土地使用权、工业产权、国有产权),指导改制企业完成对原企业的注销、变更或新企业的设立,指导新企业制定公司章程和构建法人治理结构。10、全面指导关破企业的破产清算,并指导关破企业职工利用有效资产重组创办法人经济实体,自主创业。

11、根据企业办社会单位的行业性质,协助改制企业同当地或上级财政部门、地方政府对口的主管部门交涉,推动分离企业办社会单位的工作。12、在主业、辅业单位基本完成改制后,协助改制企业的上级主管部门或国有产权持有人对改制单位的各项改制工作进行验收,并在验收的基础上出具综合的改制评估报告。

二、参与式律师 在这种服务方式下,律师仅仅作为中介机构之一加入改制工作组,在委托人的要求下部分参与改制活动,服务内容一般局限于法律事务。服务内容一般包括:与其它中介机构协作共同进行尽职调查;就改制中所涉法律事务出具法律意见或提供咨询意见;制作劳动关系变更、产权转让所需的法律文本;理顺企业改制前后的债权、债务关系的承继等。

三、顾问式咨询律师 在这种服务方式之下,律师并不参与改制工作组,仅就改制工作组在操作改制过程中遇到的疑难问题提供有针对性的咨询与解答。因为这种服务方式是律师参与程度最小的方式,律师没有发挥其应有的作用,也没有承担相应的责任,已经越来越不适应实践需要,因此,现实中很少采用这一方式。

改制企业或改制企业的国有产权持有单位应结合改制企业的具体情况和改制所涉及问题的疑难、复杂程度,同律师事务所充分协商后确定律师事务所的服务方式。

资产处置法律服务协议

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