章程里面包括股东会协议吗(如何理解公司章程与股东协议的不同?)

1.如何理解公司章程与股东协议的不同?

(1)性质不同。

股东协议属于任意性文件,并非设立公司的必备文件(股份有限公司、中外合资经营企业、中外合作经营企业除外);而公司章程是公司设立的必备文件,《公司法》第23条关于有限责任公司的设立,《公司法》第76条关于股份有限公司的设立,《中外合资经营企业法》关于中外合资经营企业的设立,《中外合作经营企业法》关于中外合作经营企业的设立,均以公司章程为必备文件。 (2)内容不同。

股东协议的内容是发起股东在公司设立过程中的各自的权利义务,属于发起股东之间的任意性约定;而公司章程一方面是体现了发起股东的主观意志,另一方面还体现了法律对公司内外关系的强制性要求,如果公司章程缺少了法定记载事项,将导致无效。 (3)效力不同。

股东协议的效力及于参与协议签订的各方发起股东;而公司章程的效力及于“公司、股东、董事、监事、高级管理人员”。

2.公司章程包含哪些内容?

公司章程是公司成立和存续必不可少的法律文件,是公司组织和经营基本制度建立的基础,其作为公司的自治规则,获得了“公司宪章”之美誉。

但是现实生活中,有不少投资者和经营者都对章程的认识较为淡漠,这一方面由于原先的公司法带有很强的计划经济色彩,强制性条款较多;另一方面是由于管理部门习惯于格式化的章程。 由此,大量公司章程的作用未能充分发挥。

2005年修订后的公司法,充分考虑公司作为社团法人的自治原则,尤其是对有限责任公司,将充分考虑其人合因素,强制性条款减少,指导性意见增多。这种自治原则最集中的体现之一在于公司章程,大量涉及公司内部经营管理的条款将由股东根据公司的具体情况,在公司章程中予以明确规定。

在新公司法下,对以下方面相关内容,投资人可以在公司章程中作出相关约定: 一、公司的法定代表人 公司法定代表人可以在更广的范围内确定。新公司法规定,公司法定代表人可以依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任。

现实生活中某些公司董事长由于事务太多,长期授权总经理处理公司日常事务,其最终法律责任却由做为公司法定代表人的董事长承担。 为平衡责任风险和相关的责权利,新公司法扩大了法定代表人选范围。

二、股东的权利和义务 可以根据新公司法的规定对股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及相关的程序内容,以强化股东的知情权。 三、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 公司章程可以根据需要,对股东会议召开前“十五日”的通知期限及通知方式作出不同规定。

章程可以重新规定股东在股东会议中的表决权比例;可以对股东分取红利的比例、公司新增资本时各股东认缴比例做出规定。 前述各项比例的确定可以充分考虑有限责任公司股东间的人合因素,而并非必须按照各股东的出资比例确定。

公司章程可以根据需要,增加规定监事会的职权范围,加大监事会或监事在公司内部管理权限。 此外,还可以在公司章程中就董事、高级管理人员与本公司订立合同或者进行交易的办法作出规定。

四、股权转让与继承 新公司法从保护中小股东利益的角度出发,对股权转让作了较为详细的规定,特别值得注意的是,如果“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”那么,修订章程时可以就股权转让的期限、股权受让方范围的限定、多个股东行使优先购买权时的比例分配等内容以及相关程序作出规定,从而排除公司法相关条款的适用。

需特别注意的是,投资者可以在公司章程中就股权继承和股东资格继承问题作出特别规定,进而排除公司法“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格”规定的适用,保证有限公司的人合性,维护公司运营的稳定。 五、公司的解散事由与清算办法 投资人可以考虑在公司章程中就公司陷入僵局时,部分股东行使退股权的办法作出规定。

六、其他事宜 新公司法废除了转投资限制,为了降低企业风险,可以在章程中对转投资的累计投资总额、转投资对象范围、最高单项投资额等内容作出规定,并且规定相关的决议主体、通过决议的投票权比例、关联方回避等程序性内容。 此外,还可以在章程中对公司借贷、财产抵押、质押等内容作出限定;章程可以对利润分配和股东分取红利的方法补充作出规定;可以明确公司“高级管理人员”的范围,等等。

总之,在新公司法条件下,公司章程可能涉及的约定事项范围大大拓展,投资人利用好这些非强制性约定对于公司内部治理会产生重大影响。“公司宪章”不是摆设,投资人不可不查。

3.合伙协议和公司章程有什么区别

区别是: 在法律上,合伙协议是指股东之间就要发起设立的一个组织,包括股权架构和相关的权利架构、出资等,是很初始的权利义务的约定,主要是公司用的协议;通俗理解意义上,合伙协议就是合伙人之间的一种游戏规则、权利义务的规范和约束。

从法律上,公司章程是公司的宪法,公司、股东、高管等的所有行为规范都必须遵守这个最高的规则。公司法的公司章程是有法律强制性规定的,不一定要签署股东协议,但是必须要有公司章程。

公司章程的约束力比较广,对公司本身,对股东、监事、董事都具有约束力。

4.股东协议,有公司章程,那还要签股东协议吗

您好!请您详细描述您的问题。

公司章程是由设立公司的股东制定,并对公司、股东、公司的高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程的法律地位相当于国家的宪法。

股东协议通常是指股东之间签署的与股东资格有关的的协议(狭义上的股东协议)。广义上讲,凡是股东之间签署的协议均可称为股东协议,因为,很多股东协议与股东资格无关,所以其与公司章程更是无关联,一般不采用广义上的股东协议。

如能进一步提出更加详细的信息,则可提供更为准确的法律意见。

5.公司章程与公司设立协议有什么区别

公司章程与公司设立协议的区别: 一、公司章程是公司必备文件,而公司设立协议则是任意性文件。

公司章程是我国公司法强制要求的公司必备文件。没有公司章程,公司就不能成立。

而除了外商投资企业要求有合同以及股份有限公司要求有发起人协议外,我国《公司法》并没有要求公司必须具有设立协议。 所以,对中小企业最常见的形态即普通的有限责任公司而言,公司设立协议是任意性文件,可有可无。

但在现实生活中,投资者之间往往会先就成立公司事项签订一份公司设立协议。这是由于公司设立过程的不确定性所产生的。

这种现实状况的存在,导致了投资者往往将公司设立协议视为成立公司最重要的事项,认为签好设立协议就万事大吉,剩下的只是手续问题了,这是一个极大的误区。 二、公司设立协议与公司章程的效力范围不同。

根据《公司法》的规定,公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。也就是说,公司章程的作用范围包括股东、公司以及公司内部组织机构与人员。

而公司设立协议仅仅是股东之间的任意性合同,需遵守合同相对性的原则,其作用范围仅限于签约的主体之间。 。

6.修改营业执照上的住所,公司章程中属于第几章第几条

《公司法》第八章 合并、分立和变更注册资本。

第三十九条 公司合并、分立或者减少注册资本,由公司的股东会作出决议;按《中华人民共和国公司法》的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。

第四十条 公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单,10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第四十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本,应依法向公司登记机关办理变更登记。

扩展资料:

股份有限公司章程变更的程序是:

(1)董事会提议。董事会通过一项决议,提出修改条款,连同未作修改的原先其他条款一起构成一个完整的新章程。这个章程称为重审章程。

(2)股东会通过。变更公司章程是股东会的专属权,非经股东会的特别决议,不得修改章程。变更章程决议,一般须经股东大会2/3以上的股份的股东出席表决,表决数过半数通过后,变便章程的决议才能有效。

如果章程变更有损公司特别股东权益,还须经特别股的股东大会决议。股东会不论是常务会还是临时会,都可以变更章程,但是,董事会必须在召集股东会的通知和公告所载事由中列举更改章程的事项,不得以临时动议提出。变更章程有关事项经股东会特别决议通过后,即应按变更决议,正式变更章程内容。

(3)进行变更公司章程登记。董事机构和监事向政府主管机关申请进行变更章程登记。申请时,必须提交变更章程的股东会议事录,变更后的章程及变更条文对照表。一经政府主管机关核准变更章程的登记,新章程即告正式生效。

参考资料来源:搜狗百科-股份有限公司变更章程

章程里面包括股东会协议吗

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